Martinez Ridao Chile Ltda.
29 de julio de 2024
Política de Canal de Denuncias Internas Libre Competencia
1. Introducción
Martínez Ridao Chile Ltda, se compromete a mantener los más altos estándares de integridad y ética en todas sus actividades, con especial foco en el resguardo de la normativa de libre competencia.
Para apoyar este compromiso, se establece este Canal de Denuncias Internas para permitir a los empleados, contratistas y terceros reportar cualquier conducta sospechosa o indebida en materia de libre competencia, de manera anónima y segura.
2. Alcance
Esta política se aplica a todos los empleados, contratistas, proveedores y cualquier otra parte interesada relacionada con la Empresa.
3. Objetivo
El objetivo de este canal es proporcionar un medio seguro y confidencial para que los individuos puedan reportar conductas indebidas o lícitas, en materia de libre competencia, sin temor a sufrir represalias por ello.
4. Definición de Conducta Indebida
Se entiende por conducta indebida cualquier acción que pueda considerarse ilegal, no ética, o en violación de la Política de Libre Competencia de la Empresa (“Conducta Indebida”)[1]. Esto incluye, pero no se limita a:
- La colusión o acuerdos entre competidores sobre variables competitivas tales como precios, cantidades, zonas o cuotas de mercado o licitaciones;
- Los intercambios de información sensible o estratégica entre competidores;
- Atender requerimientos de información estratégica o sensible de la Empresa por parte de terceros ajenos a la Empresa[2];
- La coordinación de posturas entre empresas competidoras en procedimientos de contratación;
- La fijación de precios futuros entre empresas competidoras;
- La divulgación, por parte de ejecutivos de la Empresa, de información confidencial de proveedores o clientes de la Empresa;
- La coordinación entre empleadores de empresas competidoras para la no contratación, o reparto de personal, así como cualquier coordinación entre ellos para acordar las condiciones de contratación de personal;
- Cualquier acuerdo o práctica concertada entre ejecutivos de empresas competidoras dirigida a fijar las condiciones comercialización que se ofrecerán a clientes o excluir a otros competidores;
- Toda conducta que, en caso de que se posea una participación de mercado relevante, pueda calificar como abuso de posición dominante, esto es, acciones que, no justificables en la eficiencia, razones legítimas de negocios u otros motivos válidos, puedan perjudicar a los competidores o a los consumidores;
- Toda conducta contraria a la buena fe o las buenas costumbres que, por medios ilegítimos, persiga desviar clientela de un agente del mercado, otorgándole a la Empresa, o a un tercero, poder de mercado;
- Ocupar en forma simultánea posiciones de dirección, administración, gerencia general o influencia en dos o más empresas competidoras en el mismo mercado, generando riesgos de intercambio de información comercial entre competidores
- En general, cualquier hecho, acto convención que impida restrinja o entorpezca la libre competencia, o que tienda a hacerlo;
5. Mecanismos de Denuncia
Para asegurar el anonimato y la confidencialidad, la Empresa ofrece las siguientes vías de denuncia:
- Plataforma en línea anónima: Se dispondrá de un formulario online seguro donde se pueden realizar denuncias de manera anónima.
- Línea telefónica: Un número de teléfono especialmente designado al respecto, operado por el Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia (“el Oficial”), permitirá realizar denuncias anónimas[3].
6. Proceso de Gestión de Denuncias
1. Principios aplicables: Durante el procedimiento para la gestión de las denuncias, regirán los principios de buena fe, presunción de inocencia, respeto al honor, derecho de defensa, y protección de la libre y leal competencia.
2. Recepción de la denuncia: Todas las denuncias recibidas serán gestionadas por el Oficial, el cual deberá garantizar la imparcialidad, la confidencialidad y el anonimato del denunciante.
Recibida una denuncia, el oficial deberá acusar recibo de esta dentro de siete días hábiles (sin contar sábados, domingos o festivos), pudiendo en dicho acto contener una primera respuesta a lo solicitado, en conformidad con lo señalado en punto N°6.4. siguiente.
En caso de que no contenga una respuesta, dispondrá de siete días hábiles adicionales para dar una respuesta inicial a la denuncia o consulta, en los mismos términos indicados en el párrafo anterior.
Las denuncias deberán ser documentadas por el Oficial en un libro o registro (“Expediente”), donde se indique, al menos: (i) la fecha, hora, y contenido de la denuncia; (ii) la fecha, hora y contenido de la respuesta del Oficial; así como (iii) cualquier otra gestión realizada por el Oficial o el denunciante con el propósito de esclarecer los hechos de la denuncia, o resolverla, conforme a las disposiciones siguientes.
3. Contenido de la denuncia: la denuncia debe contener, por lo menos, una relación clara de lo que se está preguntando o denunciando, y los medios de contacto del denunciante.
En el caso de las denuncias anónimas realizadas por vía telefónica, será responsabilidad del denunciante indicar al Oficial su intención de mantener la reserva de su identidad.
En el caso de denuncias realizadas mediante el formulario en línea, la incorporación de un correo de contacto por parte del denunciante en el espacio dedicado especialmente al efecto en el formulario no implicará renuncia alguna a su intención de mantener reserva de su identidad. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el denunciante desee revelar su identidad, deberá indicarlo expresamente en el contenido de la denuncia, agregando su dirección de correo o número de contacto.
4. Evaluación inicial: El Oficial realizará una evaluación preliminar de la denuncia para determinar su veracidad y la necesidad de una investigación más profunda. En dicha evaluación, el Oficial valorará:
a) La credibilidad de los hechos denunciados[4];
b) Si cumple los requisitos mínimos para iniciar una investigación;
c) Si necesita más datos, que solicitará al denunciante;
Dentro de los siete días hábiles contados desde la recepción de la denuncia, o desde que se acusa recibo de esta (en conformidad con lo establecido en el párrafo 6.2. anterior), el Oficial deberá comunicar al denunciante su decisión de:
a) Declararla inadmisible;
b) Posponer su pronunciamiento inicial por faltar antecedentes suficientes para iniciar investigación; o
c) Iniciar investigación;
El Oficial podrá declarar inadmisible una denuncia en caso de que, a partir de la evaluación preliminar de esta, concluya que (i) esta no es constitutiva de una Conducta Indebida, en los términos establecidos en el párrafo N°4 anterior, o (ii) de los hechos descritos se desprenda que la ocurrencia de la conducta es imposible, en el sentido de que no podría haber ocurrido bajo ninguna circunstancia.
En caso de que el oficial decida posponer su pronunciamiento inicial por faltar antecedentes suficientes para iniciar investigación, el procedimiento se entenderá suspendido mientras dichos antecedentes no sean enviados por el denunciante al Oficial, quien deberá facilitar todos los medios de que disponga para ello.
5. Investigación: En caso de que el Oficial decida iniciar la investigación, se llevará a cabo una investigación exhaustiva de manera independiente.
En aquellos casos en que el denunciante renuncie al anonimato, el Oficial podrá citarlo a una entrevista, con el único propósito de esclarecer los hechos que fundan la denuncia. Dicha entrevista tendrá el carácter de reservada para cualquier integrante de la Empresa durante el transcurso de la investigación, salvo que el Oficial, previa aceptación de denunciante, disponga lo contrario.
En caso de que oficial desee recabar más antecedentes de la empresa, deberá comunicarlo al abogado interno de la Empresa, quien, en todo momento, deberá prestar colaboración con el Oficial para el esclarecimiento de los hechos y mantener el carácter de reservado de la investigación.
Contados diez días desde la última gestión útil para el esclarecimiento de los hechos, el Oficial deberá generar un reporte de resultados. Se entenderá por gestión útil cualquier gestión, comunicación o correo, recibido o enviado por el Oficial, cuyo propósito sea avanzar en el procedimiento de investigación o propender al esclarecimiento de los hechos denunciados.
6. Reporte de resultados: Los resultados de la investigación serán presentados directamente a la administración de la Empresa, garantizando así la independencia del Oficial. Dicho reporte deberá abordar, al menos, los siguientes aspectos:
a) Los hechos denunciados y objeto de la investigación;
b) Las diligencias realizadas durante la investigación (que consten en el expediente);
c) Una valoración de los hechos y conclusiones; y
d) Una propuesta de resolución de la investigación, la cual puede consistir en alguna, o más, de las siguiente alternativas: (i) acordar el archivo de la investigación, por descartarse la existencia de Conductas Indebidas; (ii) proponer la aplicación de sanciones disciplinarias (E.T / Convenio de aplicación), en caso de que la Conductas Indebidas se hayan verificado; (iii) comunicar a los miembros de la Empresa las situaciones de riesgo detectadas lo largo de la investigación; (iv) proponer las medidas de prevención para mitigar los riesgos de Conductas Indebidas a futuro; o (v) comunicar los hechos a la autoridad competente, en caso de que las Conductas Indebidas sean, a su vez, constitutivas de infracciones a la normativa de libre competencia.
7. Acciones correctivas: Se tomarán las medidas necesarias basadas en los hallazgos de la investigación, que consten el reporte de resultados, y que sean aprobadas por la administración, para corregir la Conducta Indebida y prevenir futuras incidencias.
7. Protección del Denunciante
La Empresa garantiza que ningún denunciante sufrirá represalias, intimidación o cualquier tipo de discriminación por haber realizado una denuncia de buena fe. Cualquier violación a esta protección será considerada una falta grave.
8. Comunicación y Capacitación
Se llevarán a cabo acciones de comunicación interna para asegurar que todos los empleados y partes interesadas estén al tanto del Canal de Denuncias Internas y su funcionamiento.
9. Revisión de la Política
Esta política será revisada periódicamente para asegurar su efectividad y cumplimiento con las normativas legales y regulatorias aplicables.
[1] Ver Política de Libre Competencia de la empresa aquí: https://martinezridaochile.cl/politica-de-cumplimiento-libre-competencia/
[2] Se exceptúan de esta prohibición los organismos estatales que cuenten con atribuciones para requerir información estratégica o sensible de la Empresa, tales como la Fiscalía Nacional Económica de Chile, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de España, la Comisión Europea, el Ministerio Público de Chile, o el Ministerio Fiscal de España.
[3] Para asegurar la confidencialidad de la denuncia, el Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia, no guardará ninguna clase de número por medio del cual reciba las denuncias, salvo que sea estrictamente necesario. Para denunciar mediante la vía telefónica contactar al siguiente número (+569) 97827241
[4] Al respecto, se estará solamente a la revisión de aspectos formales de la denuncia, es decir, que los hechos relatados puedan ser objeto de una Conducta Indebida, en los términos descritos en el punto N°4 anterior, o que se trate de sucesos posibles en cuanto a su ocurrencia.